公司對外擔保管理辦法范本

公司對外擔保管理辦法

第一章 總則

第一條 為了維護投資者的利益,規(guī)范貴研鉑業(yè)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)對外擔保行為,確保公司的資產(chǎn)安全,促進公司健康穩(wěn)定的發(fā)展,根據(jù)《公司法》、《擔保法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,特制訂本管理辦法。

第二條 對外擔保由公司統(tǒng)一管理,非經(jīng)法定程序批準,公司及公司控股子公司不得對外提供擔保。

第三條 本辦法所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質(zhì)押。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行承兌匯票及商業(yè)承兌匯票等。

第二章 擔保原則

第四條 公司應當遵循《公司法》、《擔保法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,按照《證券交易所上市規(guī)則》、《公司信息披露管理辦法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù),及時、充分披露對外擔保的情況,必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。公司獨立董事應在年度報告中,對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明,并發(fā)表獨立意見。

第五條 公司實施擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。公司應當拒絕任何強令其為他人擔保的行為。

第六條 公司應當采用反擔保等必要措施防范風險,且提供的反擔保或其他有效防范風險措施必須與公司提供擔保的數(shù)額相對應。

第七條 申請擔保人設(shè)定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的,公司應當拒絕為其提供擔保。

第八條 公司按本管理辦法做出的任何擔保行為,必須經(jīng)公司股東大會或董事會審議批準。

第三章 擔保的程序

第一節(jié) 擔保的條件

第九條 公司可以為具有獨立法人資格、具有充分償債能力且具備下列條件之一的單位提供擔保:

1、公司擁有實際控制權(quán)的子公司;

2、根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要,可向公司提供足額反擔保的單位;

3、在符合相關(guān)法律法規(guī)條件下,根據(jù)經(jīng)營需要,經(jīng)公司股東大會或董事會同意提供擔保的單位。

第二節(jié) 擔保的申請及調(diào)查

第十條 擔保的申請根據(jù)擔保條件不同規(guī)定如下:

(一)控股子公司的申請由該企業(yè)提出,須提交至少包括下列內(nèi)容的借款擔保的書面申請材料:

1、該企業(yè)的基本情況及最近一期的資產(chǎn)負債表;

2、該企業(yè)歷史還貸記錄;

3、該企業(yè)現(xiàn)有銀行借款及擔保的情況;

4、本項擔保的銀行借款的有關(guān)的主合同的主要內(nèi)容;

5、本項擔保的銀行借款用途、經(jīng)濟效果;

6、本項擔保的銀行借款的還款資金來源;

7、該企業(yè)董事會(或權(quán)力機構(gòu))所作出的貸款及擔保決議;

8、該企業(yè)擬向公司提供反擔保的資產(chǎn)名稱、數(shù)量及相應所有權(quán)證;

9、其他與借款擔保有關(guān)的事項;

(二)其它擔保單位的申請

提出擔保申請的對方企業(yè),須提交至少包括下列內(nèi)容的借款擔保的書面申請材料:

1、對方企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(或副本)復印件;

2、對方企業(yè)銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔保情況;

3、對方企業(yè)的資信情況及財務(wù)狀況,以及雙方互為提供的借款擔保的金額、品種、期限;

4、對方企業(yè)的董事會(或權(quán)力機構(gòu))所作出的有關(guān)申請擔保的書面協(xié)議(或文件);

5、對方企業(yè)擬向公司提供反擔保的資產(chǎn)名稱、數(shù)量及相應所有權(quán)證;

第十一條 公司財務(wù)部負責對申請擔保人提供的基本資料進行調(diào)查、分析,對其所提供的反擔保資產(chǎn)所有權(quán)的完整性進行審查,對申請擔保人的資信程度進行評估。

第十二條 對董事會和股東大會要求申請擔保人提供的其他資料,公司財務(wù)部應當向申請人索取。

第三節(jié)擔保的審核

第十三條 公司財務(wù)部根據(jù)調(diào)查結(jié)果,結(jié)合公司年度經(jīng)營計劃及資金預算,綜合平?后在調(diào)查報告上簽署明確的意見,并將此調(diào)查報告連同公司銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔保情況等資料一并提交總經(jīng)理審核。

第十四條 公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會對財務(wù)部提交的借款擔保書面申請及有關(guān)材料進行復審,簽署明確的審核意見后連同財務(wù)部提交的所有資料一并提交公司董事長,由董事長形成專題議案提交董事會審議。董事會根據(jù)提供的有關(guān)資料,分析申請擔保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營運作狀況和信用信譽情況,決定是否再聘請中介機構(gòu)進行資信調(diào)查。

第十五條 依據(jù)本管理辦法必須由股東大會進行審議的,由董事會審議后提交至股東大會進行審議。

第四節(jié) 擔保的審批與決議

第十六條 公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議;

第十七條 下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:

(一)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則,超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保。

對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔保事項,除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外,還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意;前款第(四)項擔保,應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第十八條 董事會在決定提供擔保之前(或提交股東大會表決之前),應當了解、掌握被擔保對象的資信狀況,對該擔保事項的利益和風險進行充分分析,并在董事會有關(guān)報告中詳盡披露。

第十九條 公司董事會或股東大會對借款擔保專題議案進行審議后逐一作出同意或不同意的決定,決議中應包括提供借款擔保的單位、借款金額及期限等內(nèi)容;如該擔保系在決議同意擔保的總額度內(nèi)分批實施的,決議中還應授權(quán)公司董事長在公司董事會決議或股東大會決議的前提下,實施分級行使借款擔保的審批簽發(fā)。

第二十條 董事會對于有下列情形的申請擔保人應拒絕為其提供

擔保:

1、不符合擔保條件規(guī)定的;

2、產(chǎn)權(quán)不明,轉(zhuǎn)制尚未完成或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的;

3、提供虛假的財務(wù)報表和其他資料,騙取公司擔保的;

4、公司前次為其擔保,發(fā)生銀行借款逾期、未付利息等現(xiàn)象的;

5、經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化,瀕臨破產(chǎn)的;

6、董事會認為不能提供擔保的其它情形。

第二十一條 公司印章管理部門在審驗相關(guān)決議和簽發(fā)文件后方可履行蓋章手續(xù)。

第二十二條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的,不論數(shù)額大小,均應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議,與該擔保事項有利害關(guān)系的股東或董事應回避表決。公司為持股5%以下股東提供擔保的,參照前款規(guī)定執(zhí)行,有關(guān)股東應當在股東大會上回避表決。

第二十三條 公司應及時、充分披露對外擔保的情況,公司獨立董事在年度報告中還應對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)的情況進行專項說明,并發(fā)表獨立意見。

第五節(jié) 擔保合同的簽訂

第二十四條 任何擔保均應訂立書面合同。合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范,合同事項明確、具體。

第二十五條 公司財務(wù)部負責組織對擔保合同進行起草、協(xié)商、審核等事項。

第二十六條簽訂擔保合同,必須持有董事會或股東大會對該筆擔保事項的決議。

第二十七條 擔保合同中至少應當明確下列條款:

1、被保證的主債權(quán)的種類、金額;

2、債務(wù)人履行債務(wù)的期限;

3、保證的方式;

4、保證擔保的范圍;

5、保證的期間;

6、甲乙雙方的權(quán)利與義務(wù);

7、違約責任;

8、合同的生效、變更、解除和終止;

9、爭議的解決;

10、雙方認為需要約定的其他事項。

第二十八條 法律規(guī)定必須辦理抵押、質(zhì)押登記的,有關(guān)責任人員必須到有關(guān)登記機關(guān)辦理抵押、質(zhì)押登記。

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第一節(jié) 日常管理

第二十九條 公司財務(wù)部為公司擔保的日常管理部門。財務(wù)部應加強對擔保期間借款企業(yè)的跟蹤管理,應當經(jīng)常了解擔保合同的履行情況,包括要求對方定期提供近期或者年度財務(wù)報表,分析債務(wù)人履約清償能力有無變化,并定期向公司總經(jīng)理、董事會和股東大會報告公司擔保的實施情況。

第三十條 財務(wù)部應指定專人制作公司提供對外擔保的備查分戶臺帳, 臺帳登載的內(nèi)容應包括以下方面:

1、債權(quán)人和債務(wù)人的名稱、聯(lián)系方式、有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照代碼;

2、擔保的種類、方式、期限、金額和擔保范圍以及擔保合同簽署及生效的日期;

3、借款主合同下貸款發(fā)放日期和金額、貸款用途、借款利率、還款日期、還款資金來源以及合同簽署及生效日期;

4、債務(wù)人在借款主合同下履行債務(wù)的期限、金額及違約記錄(若發(fā)生);

5、其它事項:記載該借款主合同下的債務(wù)是否有物的擔保、動產(chǎn)及權(quán)利質(zhì)押和其他人共同擔保及該擔保詳情、借款主合同下是否發(fā)生還貸情形等。

第三十一條 擔保合同應按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管,做好擔保事項的登記與注銷,并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書。

第三十二條 擔保合同保管期為至合同履行完畢后十年。

第二節(jié) 風險管理

第三十三條 公司所擔保債務(wù)到期后,公司財務(wù)部要積極督促被擔保人在十五個工作日內(nèi)履行還款義務(wù)。當出現(xiàn)被擔保人債務(wù)到期后十五個工作日未履行還款義務(wù),或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔保人履行擔保義務(wù)等情況,公司財務(wù)部應當及時了解被擔保人的債務(wù)償還情況,并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書,由公司在知悉后及時披露相關(guān)信息。

第三十四條 公司對外提供擔保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況,公司有關(guān)部門(人員)、相關(guān)企業(yè)在得知情況后的第一個工作日內(nèi)向公司財務(wù)部、公司總經(jīng)理報告情況,必要時公司總經(jīng)理可指派有關(guān)部門(人員)協(xié)助處理。

第三十五條董事、經(jīng)理以及公司的各部門、各控股子公司未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔保合同,應當追究有關(guān)當事人的民事或刑事責任。

第五章 附則

第三十六條 本辦法最后解釋權(quán)歸公司董事會所有。