cb股份有限公司股權(quán)管理辦法

**股份有限公司股權(quán)管理辦法

第一章總則

第一條為指導(dǎo)股東依據(jù)《公司章程》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)合理行使股東權(quán)利,保證公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn),為切實(shí)規(guī)范公司的組織與行為,維護(hù)股東的合法權(quán)益,特制定本辦法。

第二條本辦法適用的對(duì)象:公司的所有股東、公司及其相關(guān)職能部門(mén)。

第三條本辦法制定的依據(jù):《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國(guó)家有關(guān)國(guó)有股權(quán)管理的法律法規(guī)、國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第四條股權(quán)管理的內(nèi)容:公司與其股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及其行使。

第五條公司的股權(quán)管理遵循如下原則:

一、保證公司依法行為和高效運(yùn)轉(zhuǎn)原則;

二、股東利益最大化原則。

第二章公司股東的權(quán)利

第六條公司股東名冊(cè)上登記在冊(cè)的股東為公司股東。公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

第七條公司股東依法行使權(quán)利。股東享有如下權(quán)利:

一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

二、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

三、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

四、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

五、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

六、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

七、公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

八、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第八條股東認(rèn)為有必要時(shí),可以依據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并可以根據(jù)《公司章程》規(guī)定的條件和程序提出股東大會(huì)的新提案。

第九條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第十條股東通過(guò)股東大會(huì)行使職權(quán)決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、重大財(cái)務(wù)決策和重大人事決策,影響公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),除此之外,任何股東不得以任何理由或任何方式干涉公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

一、公司股東大會(huì)依法行使如下職權(quán):

1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

11、修改公司章程;

12、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

二、股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

三、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。國(guó)有股股東代表指國(guó)有股股東的法定代表人或國(guó)有股股東委托的自然人。國(guó)有股股東委托股東代表,須填寫(xiě)'國(guó)有股股東代表委托書(shū)',該委托書(shū)是股東代表在股東大會(huì)上行使表決權(quán)的證明。

四、股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明'如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決'。同時(shí)載明下列內(nèi)容:

1、代理人的姓名;

2、是否具有表決權(quán);

3、分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

4、對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

5、委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

6、委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

五、投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所,或者召*議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召*議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

六、股東依照《公司章程》規(guī)定行使股東大會(huì)表決權(quán),審議表決股東大會(huì)普通決議事項(xiàng)和特別決議事項(xiàng)。股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會(huì),但不享有表決權(quán)。不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí),公司在征得有權(quán)部門(mén)的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。

第十一條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三章公司股東的義務(wù)

第十二條公司股東承擔(dān)如下義務(wù):

一、遵守本辦法及公司章程;

二、依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

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四、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十三條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi),向公司作出書(shū)面報(bào)告。

第十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

此處所稱'控股股東'是指具備下列條件之一的股東:

一、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;

二、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

三、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份;

四、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

此處所稱'一致行動(dòng)'是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式( 不論口頭或者書(shū)面)達(dá)成一致,通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的行為。

第四章公司的權(quán)利和義務(wù)

第十五條公司依法自主經(jīng)營(yíng),有權(quán)拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的無(wú)理要求。

第十六條公司對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),可以進(jìn)行公證。

第十七條公司應(yīng)該建立公司股東名冊(cè),登記各法人股東的公司經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、公司名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、法人代表、聯(lián)系方式和所持本公司股份;登記各自然人股東的姓名、身份證號(hào)碼、住所、聯(lián)系方式和所持本公司股份。公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市后,公司應(yīng)該每周一開(kāi)始工作時(shí)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對(duì)公司股東的變化情況,并及時(shí)變更登記股東名冊(cè)。公司認(rèn)為本公司的股票出現(xiàn)異常交易情況時(shí),必須即時(shí)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對(duì)本公司股東的變化情況,并及時(shí)變更登記股東名冊(cè)。

第十八條公司應(yīng)該依照《公司章程》規(guī)定的條件、時(shí)間和程序召開(kāi)公司股東大會(huì),并及時(shí)通告各股東。公司召開(kāi)股東大會(huì)審議有關(guān)事項(xiàng),應(yīng)該符合《公司章程》的規(guī)定,臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)股東大會(huì)通知中載明的事項(xiàng)進(jìn)行決議。

第十九條公司召開(kāi)股東大會(huì),由董事會(huì)在會(huì)議召開(kāi)30日前通知公司股東。

第二十條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:

一、會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

二、提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

三、以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

四、有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

五、投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

六、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼。

第二十一條公司應(yīng)該事先制作股東大會(huì)出席會(huì)議人員的簽名冊(cè),載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng),并由出席會(huì)議股東簽字。

第二十二條股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第二十三條公司應(yīng)記錄各次股東大會(huì)會(huì)議,由出席會(huì)議的董事和記錄員簽字,并保存至少十年;公司應(yīng)記錄各次董事會(huì)會(huì)議,由出席會(huì)議的董事和記錄員簽字,并保存至少十年;公司應(yīng)記錄各次監(jiān)事會(huì)會(huì)議,由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員簽字,并保存至少十年。

第二十四條公司應(yīng)該根據(jù)《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及時(shí)、充分披露有關(guān)信息。具體披露信息的內(nèi)容、格式、時(shí)間、期限、頻率等按照《公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執(zhí)行。

第二十五條公司應(yīng)該堅(jiān)持股東利益最大化原則開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境和資本環(huán)境、公司的現(xiàn)金流量狀況等擬定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配與虧損彌補(bǔ)方案、減少注冊(cè)資本方案、合并分立方案和解散清算方案,由公司股東大會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。

第五章附則

第二十六條本辦法未盡事宜,參照《北京**股份有限公司章程》及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。