信息披露事務(wù)管理制度
信息披露事務(wù)管理制度
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范貴研鉑業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的信息披露行為,加強(qiáng)信息披露管理工作,建立健全信息披露事務(wù)管理制度,提高信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量,保證公司依法運(yùn)作,維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)和《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際情況,特制定本管理制度。
第二條 信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。
第三條 本管理制度所指的“信息”是指所有對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響以及證券監(jiān)管部門(mén)要求披露的,而投資者尚未獲知的重大信息;本管理制度中的“披露”是指依據(jù)相關(guān)法律法規(guī),在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上,通過(guò)規(guī)定的程序,以規(guī)定的方式和格式,向社會(huì)公眾公布前述的信息,并按規(guī)定報(bào)送證券監(jiān)管部門(mén)和上海證券交易所備案。
第四條 本管理制度所指的“關(guān)聯(lián)公司”是指公司控股股東、子公司和參股公司及同受控股股東控制除公司及公司控股子公司以外的公司。本管理制度所稱(chēng)的“內(nèi)幕消息”是指涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券的價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。
第二章 信息披露的基本原則
第五條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任,公司應(yīng)該忠實(shí)、誠(chéng)信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。
第六條 公司應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第七條 公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的信息披露內(nèi)容和格式要求,及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地報(bào)送及披露信息。
第八條 信息披露要體現(xiàn)公開(kāi)、公正、公平對(duì)待所有投資者的原則,同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息,切實(shí)維護(hù)股東,尤其是中小股東的合法權(quán)益。
第九條 在內(nèi)幕信息依法披露前,任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息,不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第十條 本管理制度要求披露的全部信息均為公開(kāi)信息,但下列信息除外:
(一)法律、法規(guī)予以保護(hù)并允許不予披露的商業(yè)秘密;
(二)證監(jiān)會(huì)在調(diào)查違法行為過(guò)程中獲得的非公開(kāi)信息和文件;
(三)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定可以不予披露的其他信息和文件。
第十一條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí),應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。
第十二條 當(dāng)董事會(huì)得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密或已經(jīng)泄露或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí),公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。
第三章 信息披露的內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)
第一節(jié) 招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū)
第十三條 公司應(yīng)嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定編制招股說(shuō)明書(shū)。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露。公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后,公司應(yīng)在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書(shū)。
第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn),保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第十五條 公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的,中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后,發(fā)行審核委員會(huì)審核前,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件,不能含有價(jià)格信息,公司不得據(jù)此發(fā)行股票。
第十六條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前,發(fā)生重要事項(xiàng)的,公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面說(shuō)明,并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后,修改招股說(shuō)明書(shū)或者做相應(yīng)的補(bǔ)充公告。
第十七條 申請(qǐng)證券上市交易,應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書(shū),并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn),保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公告書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第十八條 招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或者報(bào)告的,相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致,確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。
第十九條 本辦法第十三條至第十八條有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的規(guī)定,適用于公司債券募集說(shuō)明書(shū)。
第二十條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后,應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。
第二節(jié) 定期報(bào)告
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)當(dāng)披露。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十二條 定期報(bào)告按中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則分別在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi),每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi),會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制并公開(kāi)披露。第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。
第二十三條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn),監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面審核意見(jiàn),說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況;董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的,應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn),并予以披露。
第二十四條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。
第二十五條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露,或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十六條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。
第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
第二十七條 發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露,說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括:
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同,可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成
果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn),及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù):
(一)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí);
(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí);
(三)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素:
(一)該重大事件難以保密;
(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞;
(三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第二十九條 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第三十條 公司控股子公司發(fā)生本制度第二十七條規(guī)定的重大事件,可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù);公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的,公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第三十一條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù),披露權(quán)益變動(dòng)情況。
第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況,必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式問(wèn)詢(xún)。公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第三十三條 公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素,并及時(shí)披露。
第四章 重大無(wú)先例事項(xiàng)相關(guān)信息披露
第三十四條 重大無(wú)先例事項(xiàng)是指無(wú)先例、存在重大不確定性、需保留窗口指導(dǎo)的重大事項(xiàng)。
第三十五條 公司就無(wú)先例事項(xiàng)溝通之前,應(yīng)主動(dòng)向上海證券交易所申請(qǐng)停牌并公告,并提交由董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)簽字確認(rèn)的申請(qǐng)。
第三十六條 公司按照上述規(guī)定披露無(wú)先例事項(xiàng)后,應(yīng)按照下述規(guī)定及時(shí)披露進(jìn)展情況:
(一)公司中止并撤回?zé)o先例事項(xiàng)的,應(yīng)在第一時(shí)間內(nèi)向上海證券交易所申請(qǐng)復(fù)牌并公告;
(二)無(wú)先例事項(xiàng)經(jīng)溝通不具備實(shí)施條件的,應(yīng)在第一時(shí)間內(nèi)向上海證券交易所申請(qǐng)復(fù)牌并公告;
(三)無(wú)先例事項(xiàng)經(jīng)溝通可進(jìn)入報(bào)告、公告程序的,應(yīng)在第一時(shí)間內(nèi)向上海證券交易所申請(qǐng)復(fù)牌,并以“董事會(huì)公告”形式披露初步方案。
第五章 信息披露的管理與職責(zé)
第三十七條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理:
(一)董事長(zhǎng)為信息披露工作的第一責(zé)任人,董事會(huì)全體成員對(duì)信息披露負(fù)有連帶責(zé)任;
(二)董事會(huì)秘書(shū)是交易所指定的聯(lián)絡(luò)人,公司所有需要披露的信息統(tǒng)一歸口董事會(huì)秘書(shū)或其授權(quán)的證券事務(wù)代表;
(三)公司投資發(fā)展部為信息披露管理工作的日常工作部門(mén),由董事會(huì)秘書(shū)直接領(lǐng)導(dǎo)。
第三十八條 董事會(huì)秘書(shū)在信息披露方面的具體職責(zé):
(一)董事會(huì)秘書(shū)為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上交所要求的文件及其它資料,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù);
(二)協(xié)調(diào)和組織信息披露事務(wù),包括督促公司制訂并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作,接待來(lái)訪(fǎng)、回答咨詢(xún)、向投資者提供公司公開(kāi)披露過(guò)的資料。公司任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。
(三)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事會(huì)全體成員和相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密。當(dāng)內(nèi)幕信息泄露時(shí),應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì);
(四)負(fù)責(zé)組織保管公司股東名冊(cè)、董事會(huì)印章、董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件以及其他信息披露的資料;
(五)公司發(fā)生異常情況時(shí),董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)溝通。董事會(huì)秘書(shū)行使以上職責(zé)時(shí),可聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)。
第三十九條 公司各部門(mén)以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門(mén)或公司嚴(yán)格執(zhí)行本管理制度,確保本部門(mén)或公
司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)通報(bào)給董事會(huì)秘書(shū)或投資發(fā)展部。公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)信息披露的日常工作,在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和董事會(huì)秘書(shū)的組織協(xié)調(diào)下行使信息披露職權(quán),包括:
(一)制作公開(kāi)披露信息文件;
(二)負(fù)責(zé)解答投資者咨詢(xún);
(三)組織和參與重大事件調(diào)查;
(四)收集市場(chǎng)信息及澄清虛假信息;
(五)監(jiān)控公司證券及其衍生品種在二級(jí)市場(chǎng)上的交易情況;
(六)開(kāi)展信息披露培訓(xùn);
(七)與披露媒體、交易機(jī)構(gòu)、政府監(jiān)管部門(mén)和公司股東進(jìn)行溝通協(xié)調(diào);
(八)其他事項(xiàng)。
第四十條 董事在信息披露方面的具體職責(zé):
(一)公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任;
(二)未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長(zhǎng)授權(quán),董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東或者媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開(kāi)披露的信息;
(三)出任關(guān)聯(lián)公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動(dòng)以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的信息等情況以書(shū)面形式及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司董事會(huì)或董事會(huì)秘書(shū)通報(bào);
(四)當(dāng)公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件而需信息披露時(shí),控股股東委派的公司董事在了解相關(guān)情況后應(yīng)促使相關(guān)當(dāng)事人及時(shí)、準(zhǔn)確的向公司董事會(huì)或董事會(huì)秘書(shū)通報(bào)有關(guān)情況,配合公司做好信息披露工作。
第四十一條 監(jiān)事在信息披露方面的具體職責(zé):
(一)監(jiān)事會(huì)需要通過(guò)媒體對(duì)外披露信息時(shí),應(yīng)將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及其相關(guān)附件交由董事會(huì)秘書(shū)辦理具體披露事宜;
(二)監(jiān)事會(huì)全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏,并就披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任;
(三)監(jiān)事會(huì)對(duì)涉及檢查公司的財(cái)務(wù)、對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行信息披露時(shí),應(yīng)提前以書(shū)面形式通知董事會(huì);
(四)監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí),應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì),并提供相關(guān)資料。
第四十二條 高級(jí)管理人員在信息披露方面的具體職責(zé):
(一)高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)定期或不定期(有關(guān)事件發(fā)生的當(dāng)日內(nèi))向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、擔(dān)保、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用及資產(chǎn)處理情況、盈虧情況,并須保證報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確和完整,承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;
(二)高級(jí)管理人員有責(zé)任和義務(wù)及時(shí)答復(fù)公司董事會(huì)涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他情況的詢(xún)問(wèn),答復(fù)董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)做出的質(zhì)詢(xún),提供有關(guān)資料,并對(duì)其回復(fù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;
(三)公司派往關(guān)聯(lián)公司級(jí)別最高的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)定期或不定期(有關(guān)事件發(fā)生的當(dāng)日內(nèi))向公司總經(jīng)理報(bào)告關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)、管理、對(duì)外投資、擔(dān)保、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況及盈虧情況,上述高級(jí)管理人員必須保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確和完整,承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,并對(duì)所提供的信息在未公開(kāi)披露前負(fù)有保密責(zé)任。
第四十三條 上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí),應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì),并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
(一)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(三)擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;
(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書(shū)面報(bào)告,并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位,不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。
第四十四條 在公司信息公開(kāi)披露之前,公司內(nèi)幕信息知情人員對(duì)公司未公開(kāi)信息負(fù)有保密義務(wù)。內(nèi)幕信息知情人員不得利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)或建議他人買(mǎi)賣(mài)公司股票;也不得向他人透露內(nèi)幕信息,促使他人利用該信息買(mǎi)賣(mài)本公司股票。違反保密義務(wù),給公司造成損失的,公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
以下人員為公司內(nèi)幕信息知情人員:
(一)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(二)關(guān)聯(lián)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(三)公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員;
(四)其他因工作關(guān)系、合法關(guān)系接觸到未公開(kāi)信息的人員;
(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人員。
第四十五條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外披露等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會(huì)公告外,公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán),不得對(duì)外公布公司未披露信息。
第四十六條 公司對(duì)外宣傳推介活動(dòng)或各部門(mén)在接受新聞媒體采訪(fǎng)時(shí),涉及的信息資料應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制在已經(jīng)公開(kāi)披露的信息范圍內(nèi)。若涉及屬于公司公開(kāi)信息披露范疇的尚未公開(kāi)的信息,應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審閱確認(rèn)后方可披露。
第四十七條 公司公開(kāi)披露信息的指定報(bào)紙為《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》,指定網(wǎng)站為。公司應(yīng)公開(kāi)披露的信息,如需在其他公共傳媒披露的,不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站,不得以新聞發(fā)布會(huì)或記者答問(wèn)等形式代替公司的正式公告。
第四十八條 公司內(nèi)、外部網(wǎng)絡(luò)、文件及其他內(nèi)部刊物,應(yīng)制訂嚴(yán)格審查、審核和簽發(fā)制度,落實(shí)選稿、核稿和簽發(fā)責(zé)任,涉及公開(kāi)信息披露事件的,應(yīng)當(dāng)征得公司投資發(fā)展部審閱同意報(bào)董事會(huì)秘書(shū)核準(zhǔn)。
第四十九條 公司證券管理人員與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體溝通時(shí),應(yīng)嚴(yán)格限制在已公開(kāi)披露的信息范圍內(nèi),不得向投資者自行做出超越披露范圍的解釋、披露尚未公開(kāi)的信息或者不屬于公司公開(kāi)范圍內(nèi)的其他信息。
第五十條 公司證券管理部以外的部門(mén)和人員不得擅自以公司的名義或者公司員工的身份與券商、股評(píng)人士、新聞?dòng)浾?、投資者等洽談證券業(yè)務(wù)或信息披露事務(wù)。
第五十一條 任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播公司的內(nèi)幕信息,不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司證券或者衍生品種,不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。
第五十二條 公司各部
門(mén)、各下屬公司發(fā)生符合本管理制度第二十七條規(guī)定事件時(shí),需第一時(shí)間及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)或投資發(fā)展部通報(bào),董事會(huì)秘書(shū)或投資發(fā)展部按照相關(guān)規(guī)定,及時(shí)公開(kāi)披露。
第五十三條 公司各部門(mén)由部門(mén)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)相關(guān)的信息披露工作,各下屬公司應(yīng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)相關(guān)的信息披露工作。信息披露負(fù)責(zé)人的名單及其通訊方式應(yīng)報(bào)公司投資發(fā)展部,若信息披露負(fù)責(zé)人發(fā)生變更,應(yīng)于變更后的兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)公司投資發(fā)展部。
第六章 信息內(nèi)容的編制、審議和披露流程
第五十四條 公司信息披露公告的界定及編制的具體工作由投資發(fā)展部負(fù)責(zé),但內(nèi)容涉及公司相關(guān)部門(mén)的,相關(guān)部門(mén)應(yīng)給予配合和協(xié)助。
第五十五條 公司信息披露應(yīng)嚴(yán)格履行審查程序:
(一)提供信息的部門(mén)負(fù)責(zé)人對(duì)相關(guān)信息資料進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核并簽字認(rèn)可;
(二)投資發(fā)展部負(fù)責(zé)核查信息是否符合披露要求,將信息提交董事會(huì)秘書(shū)后,由董事會(huì)秘書(shū)對(duì)涉外信息進(jìn)行合規(guī)性審查,并根據(jù)信息披露審批權(quán)限簽發(fā)或報(bào)董事長(zhǎng)簽發(fā)。
第五十六條 公司各部門(mén)、各控股子公司負(fù)責(zé)人及信息管理員承擔(dān)著及時(shí)報(bào)告須進(jìn)行臨時(shí)公告的重大信息的責(zé)任和義務(wù),公司各部門(mén)及各控股子公司必須將可能達(dá)到對(duì)外信息披露范圍和標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)資料及時(shí)報(bào)送至公司董事會(huì)秘書(shū)或公司投資發(fā)展部,公司各部門(mén)及各控股子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)確保相關(guān)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性和完整性。
第五十七條 對(duì)于各部門(mén)及各控股子公司信息管理員提供的信息,各部門(mén)及各控股子公司應(yīng)嚴(yán)格履行審查程序,提供信息的部門(mén)、控股子公司負(fù)責(zé)人須對(duì)相關(guān)信息資料進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核并簽字認(rèn)可。
第五十八條 公司對(duì)外信息披露歸口部門(mén)在收到公司各部門(mén)或各控股子公司提交的可能需要對(duì)外披露的信息后,應(yīng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)信息披露制度的要求進(jìn)行初審,必要時(shí)應(yīng)咨詢(xún)上海證券交易所和律師事務(wù)所。
第五十九條 定期報(bào)告的編制、審議和披露流程:
(一)投資發(fā)展部會(huì)同財(cái)務(wù)部根據(jù)公司實(shí)際情況,擬定定期報(bào)告的披露時(shí)間,報(bào)董事長(zhǎng)同意后,在上海證券交易所網(wǎng)站預(yù)約披露時(shí)間;
(二)董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)召集相關(guān)部門(mén)召開(kāi)定期報(bào)告的專(zhuān)題會(huì)議,部署報(bào)告編制工作,確定時(shí)間進(jìn)度,明確各信息披露負(fù)責(zé)人的具體職責(zé)及相關(guān)要求;
(三)各信息披露負(fù)責(zé)人按工作部署,按時(shí)向投資發(fā)展部提交所負(fù)責(zé)編制的信息、資料。信息披露負(fù)責(zé)人必須對(duì)所提供或傳遞的信息和資料負(fù)責(zé),并保證提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整;
(四)投資發(fā)展部和財(cái)務(wù)部根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所發(fā)布的關(guān)于編制定期報(bào)告的最新規(guī)定,起草定期報(bào)告初稿;
(五)定期報(bào)告初稿編寫(xiě)完畢后,由董事會(huì)秘書(shū)主持,組織信息披露負(fù)責(zé)人對(duì)定期報(bào)告初稿進(jìn)行討論、修改后定稿。如果相關(guān)內(nèi)容需要公司董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)或獨(dú)立董事事前審核出具意見(jiàn)的,應(yīng)先提交至公司董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)或獨(dú)立董事審核同意后方可提交至公司董事會(huì)審議。公司年度報(bào)告需在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。
(六)公司董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告,經(jīng)公司董事會(huì)秘書(shū)簽字認(rèn)可后由投資發(fā)展部辦理具體對(duì)外信息披露事宜。
第六十條 臨時(shí)報(bào)告的編制、審議和披露流程:
(一)當(dāng)公司及下屬公司發(fā)生觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本管理制度規(guī)定的披露事項(xiàng)時(shí),信息披露責(zé)任人應(yīng)在第一時(shí)間向投資發(fā)展部提供相關(guān)信息和資料,在信息未公開(kāi)前,注意做好保密工作;
(二)投資發(fā)展部根據(jù)本管理制度的有關(guān)規(guī)定,認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料,并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)秘書(shū)批準(zhǔn)后,進(jìn)行披露;
(三)涉及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于出售、收購(gòu)資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng),由投資發(fā)展部組織起草文稿,根據(jù)審批權(quán)限報(bào)請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn),并經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)、董事會(huì)秘書(shū)簽發(fā)后予以披露。
第七章 保密措施和責(zé)任追究
第六十一條 公司董事、監(jiān)事、高管人員和其他信息知曉人,對(duì)其知曉的公司信息負(fù)有保密責(zé)任,不得擅自以任何形式對(duì)外披露公司有關(guān)信息。
第六十二條 公司各部門(mén)、各控股子公司、參股公司等有關(guān)人員違反信息披露規(guī)定,對(duì)發(fā)生重大事項(xiàng)未報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確的,造成公司信息披露不及時(shí)、疏漏、誤導(dǎo)等,給公司或投資者造成重大損失的、或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所公開(kāi)譴責(zé)和批評(píng)的,公司董事會(huì)有權(quán)對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰。
第六十三條 公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的,不得提供內(nèi)幕消息。
第六十四條 未按本規(guī)定披露信息給公司造成損失的,公司將對(duì)相關(guān)的責(zé)任人給予處分,且有權(quán)視情形追究法律責(zé)任并向其賠償損失,不能查明造成錯(cuò)誤的原因,則由所有責(zé)任人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六十五條 公司定期的統(tǒng)計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)報(bào)表如因國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定先于上海證券交易所約定的公開(kāi)披露日期上報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān),應(yīng)注明“注意保密”等字樣,必要時(shí)可簽訂保密協(xié)議。
第六十六條 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。
第八章 信息披露的媒體及檔案管理
第六十七條 公司信息披露指定刊載報(bào)紙為:《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。
第六十八條 公司信息披露的指定網(wǎng)站為
第六十九條 公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體,但刊載的時(shí)間不得先于指定報(bào)紙和網(wǎng)站。
第七十條 公司對(duì)外信息披露的文件(包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告)檔案管理工作由公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)管理。股東大會(huì)文件、董事會(huì)文件、信息披露文件分類(lèi)專(zhuān)卷存檔保管。
第七十一條 公司董事、監(jiān)事履行職責(zé)的記錄由投資發(fā)展部負(fù)責(zé)保管,高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄由公司總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)保管。
第七十二條 以公司名義對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證監(jiān)局等單位進(jìn)行正式行文時(shí),須經(jīng)公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理審核批準(zhǔn),相關(guān)文件由投資發(fā)展部存檔保管。
第九章 附則
第七十三條 本管理制度未盡事宜遵從《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和上海證券交易所的相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)范在本管理制度中做出的相應(yīng)規(guī)定,在相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)范做出修改時(shí),本管理制度應(yīng)依據(jù)修改后的規(guī)定執(zhí)行。
第七十四條 本管理制度適用于本公司、本公司控股的子公司及參股公司。
第七十五條 本管理制
度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改,自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施。
