公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業(yè)務(wù)通過必要的關(guān)聯(lián)交易準則順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《公司章程》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。

第二條公司在確認和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：

1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易;

2、確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定;

3、對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實履行信息披露的有關(guān)規(guī)定;

4、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則;

5、必要時聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)發(fā)表意見和報告的原則。

第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

第二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條公司的關(guān)聯(lián)方定義按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定執(zhí)行，包括：

1、直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)；

2、合營企業(yè)；

3、聯(lián)營企業(yè)；

4、主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；

5、受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

第五條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，能夠?qū)Ρ竟局苯踊蜷g接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第六條公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)關(guān)系對公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結(jié)果等方面作出實質(zhì)性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第三章關(guān)聯(lián)交易

第七條關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。不論是否收受價款，公司與關(guān)聯(lián)人之間存在以下交易或往來的，即視為關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易：

1、購買或銷售商品；

2、購買或銷售除商品以外的其它資產(chǎn)；

3、提供或接受勞務(wù)；

4、代理；

5、租賃；

6、提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

7、擔(dān)保和抵押；

8、管理方面的合同；

9、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

10、許可協(xié)議；

11、贈與；

12、債務(wù)重組；

13、非貨幣性交易；

14、關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

15、法律、法規(guī)認定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項。

第四章關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第八條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力

1、單筆或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易，必須提請股東大會審議；

2、單筆或累計標的在50～500萬元之間或占公司最近審計凈資產(chǎn)0.5%～3%之間的關(guān)聯(lián)交易，必須提交董事會會議審議；

3、單筆或累計標的在50萬元以下的關(guān)聯(lián)交易,由總經(jīng)理辦公會議決定并報董事會備案。作出該等決定的有關(guān)會議董事會秘書必須列席參加。

第九條1、關(guān)聯(lián)交易中涉及的所有關(guān)聯(lián)人，應(yīng)就該項關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性提供充足的證據(jù)，同時提供必要的市場標準。

2、根據(jù)第八條規(guī)定的相應(yīng)權(quán)力，提交相應(yīng)的決策層審議。

3、決策層收到關(guān)聯(lián)人有關(guān)資料后，應(yīng)安排相應(yīng)人員進行調(diào)研，形成就關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、市場標準、對公司可能帶來的效益（直接或間接效益）或損失（直接或間接損失）等的調(diào)查

報告，并在兩周內(nèi)向關(guān)聯(lián)人反饋意見。

4、單筆或累計標的超過500萬元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會牽頭安排調(diào)研。

5、關(guān)聯(lián)人根據(jù)相關(guān)決策層的安排，參加相應(yīng)會議。

6、關(guān)聯(lián)人只對關(guān)聯(lián)交易的公允性進行陳述，對關(guān)聯(lián)事項應(yīng)及時回避表決。

第十條公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)采取必要的回避措施：

1、個人只能代表一方簽署協(xié)議；

2、關(guān)聯(lián)方不能以任何形式干預(yù)公司的決策；

3、公司董事會會議就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，下列有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避表決，但可參與審議討論并提出自己的意見：（1）董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；（2）董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)；（3）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其它情形。

4、公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避表決。因特殊情況無法回避時，在本公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。但在股東大會決議中要作出詳細說明，同時要對非關(guān)聯(lián)人的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，在該決議年報中予以披露。

第十一條公司監(jiān)事會應(yīng)對單獨或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素，在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。

第十二條獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見。

第十三條500萬元以上關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)股東大會審議通過、關(guān)聯(lián)雙方簽字蓋章生效后方可執(zhí)行，屬于股東大會休會期間發(fā)生且須即時簽約履行的，公司董事會可先簽有關(guān)協(xié)議并執(zhí)行，但仍須經(jīng)股東大會審議并予以追認。

第十四條關(guān)聯(lián)交易合同有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營或不可抗力的變化導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同時，有關(guān)當(dāng)事人可終止協(xié)議或修改補充協(xié)議內(nèi)容。補充、修訂協(xié)議視具體情況即時生效或再經(jīng)股東大會審議確認后生效。

第五章附則

第十五條本制度由股東大會審議通過后生效。

第十六條本制度的修改，由公司董事會提出，提請股東大會審議批準。

第十七條本制度由公司董事會負責(zé)解釋。