董事監(jiān)事高級管理人員持股管理制度

董事、監(jiān)事、高級管理人員持股管理制度

第一章 總則

第一條 為加強***股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監(jiān)事和高級管理人員持有、買賣本公司股份的管理工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，以及《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本管理制度。

第二條 本管理制度適用于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及本管理制度第十九條規(guī)定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動的管理。

第三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員委托他人代行買賣股份，視作本人所為，也應遵守本管理制度并履行相關詢問和報告義務。

第四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股份及其衍生品種前，應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)。必須通過董事會經行交易，不得進行違法違規(guī)的交易。

第二章 持有及買賣公司股份行為規(guī)范

第五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股份前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險。

第六條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業(yè)績考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續(xù)時，向深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“中國結算深圳分公司”)申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在下列時間內委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息(包括但不限于姓名、擔任職務、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等)：

(一)公司新任董事、監(jiān)事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項后2個交易日內;

(二)公司新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內;

(三)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內;

(四)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內;

(五)深交所要求的其他時間。

第八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證其向深交所和中國結算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意深交所及時公布其持有、買賣本公司股份的情況，并承擔由此產生的法律責任。

第九條 公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事和高級管理人員股份管理相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。

第十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份數(shù)量不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末(最后一個交易日收盤后)其所持有本公司股份為基數(shù)，計算其中可轉讓股份的數(shù)量。

第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。

因公司進行權益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數(shù)量。

第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股票，計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉讓股份的計算基數(shù)。

第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司有限售條件股份滿足解除限售條件后，可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。

第十五條 在股份鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益。

第三章 持有及買賣公司股份禁止情形

第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉讓：

(一)公司股份上市交易之日起一年內;

(二)本公司股份首次公開發(fā)行股份上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內;

(三)在本公司股份首次公開發(fā)行股份上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內;

(四)董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的;

(五)法律、法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

因上市公司進行權益分派等導致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍遵守上述規(guī)定。

第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得將其持有的本公司股份在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入。對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點;對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本條第一款規(guī)定，其所得收益歸公司所有，由公司董事會負責收回。

第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：

(一)公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日;

(二)公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內;

(三)自可能對本公司股份交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內;

(四)深交所規(guī)定的其他期間。

第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買賣本公司股份的行為：

(一)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織;

(三)公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份的，參照本管理制度第二十一條的規(guī)定執(zhí)行。

第四章 持有及買賣公司股份行為披露

第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品種的事實發(fā)生之日起2個交易日內書面通知董事會秘書，由公司董事會向深交所申報，并在深交所指定網(wǎng)站進行公告。公告內容包括：

(一)上年末所持本公司股份數(shù)量;

(二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格;

(三)本次變動前持股數(shù)量;

(四)本次股份變動的日期、數(shù)量、價格;

(五)變動后的持股數(shù)量;

(六)深交所要求披露的其他事項。

第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員出現(xiàn)本管理制度第十六條、第十七條的情形，公司董事會應及時披露以下內容：

(一)相關人員違規(guī)買賣股份的情況;

(二)公司采取的補救措施;

(三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;

(四)深交所要求披露的其他事項。

第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行報告和披露等義務。

第五章 附則

第二十三條 本管理制度由公司董事會負責解釋。

第二十四條 本制度未盡事宜按中國證券監(jiān)督管理部門和深圳證券交易所有關規(guī)定辦理。

第二十五條 本管理制度自董事會審議通過之日起施行。

**x股份有限公司公司董事會

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